致期貨經紀行有關合規及監控事宜的通函

證監會繼於2017年4月28日發表《有關零售期貨經紀行^[1]的實況調查^[2]報告》後，現發出本通函，以闡明有關零售期貨經紀行的主要監管關注事項，以及本會期望和要求期貨經紀行應達到的操守及內部監控標準。

本會一直強調妥善管理風險的重要性。向客戶收取足夠的保證金，有助確保客戶履行其責任及降低經紀行所承受的財務風險。期貨經紀行應盡快向客戶收取所有到期應付的保證金數額，並確保妥善備存追收保證金的紀錄。雖然“固有客戶”可能會獲豁免符合預付初始保證金的要求^[3]，惟期貨經紀行務必審慎評估並定期監察相關資格準則。

1.     在評估《期交所規則》第617(b)條下的“固有客戶”時所採用的準則

期貨經紀行在評估客戶是否《期交所規則》第617(b)條所指的“固有”類別時，採用了不同準則，因而產生風險，令即使是沒有充分良好財務狀況或信用的客戶，仍有可能被歸類為固有客戶，繼而獲准在未存入足夠的預付保證金前進行期貨合約交易。期貨經紀行因此面臨更高的財務風險。

證監會已與期交所合作，就為《期交所規則》第617(b)條下的固有客戶而設的評估準則，向業界發出指引 http://www.hkex.com.hk/chi/market/partcir/hkfe/2017/Documents/MO_DT_089_17_c.pdf，當中就如何評估客戶是否符合下列準則而被視為固有客戶，載有詳細指引：

• 顯示過往有貫徹履行保證金責任
• 維持穩健的財務狀況
• 持續檢視固有客戶的資格

期交所亦同時就判斷固有客戶是否為“僅進行即日平倉交易的交易者”時應採用的準則，提供了具體指引。期貨經紀行在未有向該等客戶收取最低保證金的情況下，不應為他們進行即日平倉交易。

期交所的指引應能確保各期貨經紀行將客戶視為固有客戶前應對客戶的財務狀況及信用作出的評估更趨一致，從而改善整體風險監控措施及加強期貨經紀行對市場波動的抵禦能力。

期交所的交易所參與者在評估固有客戶時應遵從該指引，並需妥善備存有關評估及審批固有客戶的文件紀錄。

2.     向客戶收取保證金

證監會的視察顯示，部分期貨經紀行在向不屬於固有類別的客戶收取足夠的初始保證金前，容許他們開立新持倉。此舉有違《期交所規則》^[4]及證監會的《操守準則》^[5]。

3.     追收保證金的文件紀錄

證監會的視察亦發現，某些期貨經紀行沒有就追收保證金備存任何紀錄，或沒有充分記錄追收保證金的詳情。

期貨經紀行應備存有關紀錄，而當中須足以顯示向每名客戶發出的所有追收保證金通知的詳情^[6]。期貨經紀行應以文件妥善記錄相關資料，包括每宗需發出的追收保證金通知、已發出的追收保證金通知的詳情、客戶對追收保證金通知的回應及曾採取的任何跟進行動（例如強制平倉）。

4.     抵銷安排

透過在客戶帳戶之間轉移資金，以便將客戶的期貨交易帳戶內的借方結餘，與客戶在期貨經紀行或其聯屬公司持有的其他交易帳戶內的貸方結餘進行抵銷，屬常見安排^[7]。然而，期貨經紀行未必會在客戶的授權內訂明或向客戶提供適用於該等轉帳的具體條款以及當中所涉及的風險等相關資料。當資金被轉移用作補足短欠的保證金數額，以避免強制平倉的時候，客戶未必有機會決定是否繼續維持未平倉的期貨合約而承受市場風險，還是平倉止蝕。

故此，期貨經紀行務必向其客戶披露並提醒他們注意任何有關抵銷安排的相關條款及風險。舉例來說，期貨經紀行應向客戶講解以下事宜：

• 在甚麼情況下才可將資金轉移，例如：
  • ­每次轉移資金前會否先取得客戶同意；
  • ­將如何與客戶聯絡及在未能與客戶取得聯絡時所採取的行動；
  • ­是否只會將其他帳戶內的額外資金轉移至客戶的期貨交易帳戶；
  • ­是否可將客戶在其他帳戶內的抵押品變賣，並將所得的款項用於補足期貨交易帳戶的短欠數額；
  • ­所轉移的資金是否只會用於補足短欠保證金，還是會轉移較高數額以供設立或補充任何緩衝資金；及
• 持有未平倉合約所涉及的市場風險和客戶可能須負擔的任何額外收費。

上述披露可涵蓋在客戶的授權內或以其他可確保向客戶清楚傳達有關資料的方式作出。期貨經紀行應就與客戶之間的所有通訊備存適當的審計線索。

證監會的視察亦顯示，某些期貨經紀行曾運用客戶的非期交所交易分類帳帳戶內的貸方結餘，來抵銷該客戶的期交所交易分類帳帳戶內的借方結餘或應付該帳戶的保證金規定（或以後者的貸方結餘抵銷前者的借方結餘或應付前者的保證金規定），但並沒有實際轉移資金。除非有實際轉移資金，否則期交所的交易所參與者不得容許任何類別的交易帳戶的貸方餘額用於抵銷借方餘額，或者應付其他交易帳戶的保證金規定或有關變價調整要求^[8]。

5.     以獨立帳戶處理期交所交易及非期交所交易

某些期貨經紀行沒有就期交所交易及非期交所交易的客戶款項，維持不同的獨立銀行帳戶。另一些期貨經紀行則沒有將用作保存與期交所交易及非期交所交易有關的客戶款項的銀行帳戶，分別指明為“期交所交易”及“非期交所交易”帳戶。 部分期貨經紀行沒有就期交所交易及非期交所交易為每名客戶設立獨立的分類帳。

期交所的交易所參與者如進行期交所交易及非期交所交易，應維持至少兩個獨立銀行帳戶，並應確保與期交所交易有關的所有客戶款項存入其中一個指明為“期交所交易”的獨立銀行帳戶內。至於與非期交所交易有關的客戶款項，則必須存入指明為“非期交所交易”的另一個獨立銀行帳戶內^[9]。此外，它們應就每名客戶的所有期交所交易、所有非期交所交易及所有與期貨合約交易業務無關的其他交易，設立獨立的分類帳^[10]。

6.     存放於海外經紀行的客戶款項

某些經紀行為客戶在其他司法管轄區進行期貨交易服務時，會將客戶款項存放於海外經紀行，而有關存款額遠遠超過須予存放的保證金額。

當期貨經紀行進行該等海外交易時，應制訂及維持政策及程序，以確保它們及其客戶所承受的風險獲得妥善管理。它們應評估及監察透過海外經紀行進行交易所涉及的風險，並應避免將過多的客戶款項存放於該等海外經紀行。期貨經紀行應向客戶解釋該等交易活動所涉及的風險，包括在海外持有的客戶資產未必可享有在香港持有的客戶資產所獲賦予的保障^[11]。

如對本通函內容有任何疑問，請致電2231 1530與葉國儀女士聯絡。

證券及期貨事務監察委員會
中介機構部
中介機構監察科

完

SFO/IS/019/2017