致持牌法團的通函 有關首次公開招股認購及融資服務

證券及期貨事務監察委員會（證監會）近日完成對數家選定持牌法團在提供首次公開招股認購及融資服務時的相關風險管理手法及監控措施，以及它們就證監會於2023年發出的通函¹的合規情況之檢視（檢視）。本通函載列是次檢視的結果，並就首次公開招股融資及首次公開招股認購的做法方面的預期操守標準，向持牌法團提供指引。

檢視結果

是次檢視發現，相關的選定持牌法團在進行首次公開招股融資活動時存在缺失，包括在尚未確保客戶具有足夠的財政資源支付相關認購款項時，便接納該客戶的認購指示²。某些持牌法團不審慎和進取的融資手法，或使自身及其客戶蒙受過度的財務風險，例如當客戶獲配發的股份數目超逾其財政能力所能承擔時，持牌法團將會面臨的客戶違約風險。下文概述了這項關注及是次檢視所發現有關首次公開招股認購活動的其他缺失。

信貸監控措施

是次檢視發現，選定持牌法團在向客戶提供首次公開招股融資時，主要聚焦於首次公開招股股票的認購額或預期認購率，而非客戶的財務狀況³。

上述做法可能會令客戶出現過度槓桿的情況，並使持牌法團面臨更高的客戶違約風險。特別是:

• 大多數持牌法團透過將客戶的帳戶結餘乘以某個倍數，並參考首次公開招股的公開發售規模，為客戶設定首次公開招股信貸限額。這些首次公開招股信貸限額通常遠高於客戶的財政能力。

• 大部分持牌法團主要基於其預設槓桿比率來向客戶提供首次公開招股融資，該比率由持牌法團經考慮首次公開招股的超額認購額等因素後釐定，某些持牌法團無法提供任何書面理據來支持該等安排。

首次公開招股資金安排

少數選定持牌法團對未繳足資金的首次公開招股認購指示收取極低的預付認購資金，並過度依賴公司的資金或信貸額度來滿足預設資金要求。

上述做法對公司的財務穩健及流動性造成巨大壓力⁴，尤其是在就預設資金作出確認與指定銀行於獲配發股份進行資金結算後釋放剩餘的預設資金之間的兩天期間。

處理認購資金

選定持牌法團一般沒有妥善和及時地將從客戶收到的認購資金獨立存放。證監會注意到:

• 持牌法團在其日常的客戶款項轉撥過程中，沒有顧及並未存放在指定銀行作資金確認用途的認購資金⁵，導致未有將所有客戶款項存放於獨立銀行帳戶內。

• 某些持牌法團沒有及時地將從指定銀行或貸款中介人於抽籤流程後釋放而未有退還客戶的款項，於收款後一個營業日內存放於獨立銀行帳戶內。

監管指引

鑑於是次檢視的結果，以及為免投資者承擔過度風險，證監會經考慮《財政資源規則》⁶下的資金規定後，於下文列出持牌法團在提供首次公開招股融資時應有的操守標準。證監會為完善持牌法團在首次公開招股認購方面的做法，亦向持牌法團提供相關的內部監控措施指引。

首次公開招股融資活動

(a)  最低預付認購資金

就未獲客戶預先繳足資金的首次公開招股認購指示，持牌法團應向該等客戶收取最低相等於其認購金額10%的預付認購資金。

(b)  財務風險管理

持牌法團在向客戶提供首次公開招股融資借貸時，應評估其自身的財政能力及流動資金以及客戶的信用可靠度。尤其是持牌法團應：

(i)            在提供首次公開招股服務前對其財政及流動資金狀況作出評估，以估算對速動資金的影響及資金需求，從而決定其首次公開招股服務策略，包括首次公開招股融資貸款總金額上限，以及動用內部資金或透過向外借貸來為客戶的認購提供融資貸款；及

(ii)          在向客戶授出首次公開招股融資貸款前評估客戶的財政能力，並在有需要時收取較上文(a)段所載的最低金額為高的預付認購資金。

獨立存放認購資金

本會特此提醒，持牌法團應妥善地將並未存放在指定銀行以進行預設資金確認的預付認購資金存放於獨立銀行帳戶內。此外，持牌法團應於一個營業日內將不成功的首次公開招股申請的相關認購資金存放於獨立銀行帳戶內，或將其退回客戶⁷。

其他合規問題

另外，證監會亦謹此提醒持牌法團注意與首次公開招股認購有關的其他重要考慮事項。

(a)  FINI的投資者識別要求

持牌法團應採取合理程序以確保就首次公開招股認購而提交至FINI的客戶識別信息是準確的。這些程序包括但不限於：         

(i)          在提交首次公開招股股份申請人的客戶識別信息時，遵循FINI指定的身份證明文件優先次序安排的排序要求⁸；

(ii)         要求客戶確認沒有其他優先排序較高的身分證明文件⁹，並保留適當的稽查記錄；及

(iii)        如在“認識你的客戶”流程中所收集的資料令上文第(ii)項所述確認的可信性受到質疑，便應採取額外的核實程序。

持牌法團應實施合理的監控措施，以防止客戶透過其在該公司維持的帳戶，就某首次公開招股提交多個認購指示。

(b)  速動資金的計算

持牌法團須按照《財政資源規則》的條文計算其速動資金。《財政資源規則》第2部第3條規定，就《財政資源規則》而言，持牌法團應按照普遍接納的會計原則，及以能反映交易、安排或持倉的實質情況的方式，將所有資產及負債記帳。特別是持牌法團如向客戶提供首次公開招股融資以進行預設資金確認，並將該融資款項記帳為“就證券認購而應從客戶收取的款項”，便可在收取上文“首次公開招股融資活動”(a)段所載的最低預付認購資金後，按照《財政資源規則》第21(5)條將該應收款項列入速動資產內。

鑑於持牌法團的運作及安排各異，它們對其首次公開招股認購及融資服務的會計處理亦可能存有差異。在有需要時，持牌法團應諮詢會計師的意見，以確定適當的會計處理及《財政資源規則》在其具體情況下如何適用於它們。

持牌法團應嚴謹地檢視其現有政策及程序，以確保於本通函日期後開始進行發售的首次公開招股時，能妥善地實施及全面遵守本通函¹⁰。證監會將透過非現場監察、現場視察和主題檢視等方式，繼續監督持牌法團在首次公開招股認購及融資活動中遵守監管規定的情況。

如對本通函有任何疑問，請與你的個案主任聯絡。