致持牌法團的通函 開立帳戶及與客戶維持關係時應採取的監控措施

證券及期貨事務監察委員會（證監會）近期對12家持牌證券經紀行的開戶作業手法進行了檢視（是次檢視），並識別出（除其他事項外）以下方面的重大缺失：對開戶文件的盡職審查，以及對與海外中介人建立的跨境代理關係的盡職審查及持續監察。

值得注意的是，是次檢視發現，某些經紀行在開戶過程中接受了其客戶提交的可疑或偽造文件，及未能在對與海外中介人建立的跨境代理關係進行盡職審查及持續監察的過程中，識別出預警跡象和異常情況。這令人對客戶的意圖產生嚴重疑慮，包括帳戶有可能遭不當使用來進行可疑或不法交易，並使持牌法團面臨更大的洗錢及恐怖分子資金籌集風險。事實上，有部分帳戶其後涉及在沒有交易活動的情況下進行了可疑資金轉移。

因此，持牌法團必須對各種預警跡象保持警覺，例如帳戶僅用作存款並在資金被悉數提取後一直閒置，銀行帳戶出現頻繁變更，互無關連的客戶共用銀行帳戶或地址¹，以及海外中介人的客戶背景概況與該等中介人的司法管轄區或典型的客戶群不相符。

證監會發出本通函，旨在提醒持牌法團注意在是次檢視中識別出的缺失和持牌法團應達到的標準，以及開立及管理客戶投資帳戶時的額外措施。

在是次檢視中所識別出的缺失，以及持牌法團應達到的標準已載於本通函附錄A。除其他事項外，持牌法團應按照本通函附錄A第1項，在切實可行的情況下盡快進行內部核查，以偵測是否曾接納可疑或偽造文件來開立帳戶，並關閉涉及使用可疑或偽造文件的帳戶。

證監會對某些經紀行在處理開戶時盡職審查不足深表關注，並絕不容忍持牌法團在與客戶建立或維持持續業務關係時，使用可疑或偽造文件。證監會將對違規經紀行採取監管行動，包括要求由外聘顧問進行內部監控及回顧審查，施加發牌條件²以限制有關經紀行的業務活動，以及在適當情況下採取執法行動。

在開立及管理內地投資者的投資帳戶時所須採取的額外措施

鑑於在是次檢視中識別出的可疑或偽造文件大多涉及屬內地投資者的帳戶，且考慮到持牌法團可能面對的相關業務、監管和聲譽風險，本通函附錄B載列持牌法團在開立及管理有關帳戶時須採取的額外措施，當中包括應證監會的要求進行核查，關閉以可疑或偽造文件開立的投資帳戶，關閉零結餘不動投資帳戶以紓減該等帳戶被不法分子用作進行非法活動的潛在風險，以及所有持牌法團在為內地投資者開立新的投資帳戶時須採取的額外措施，例如投資者聲明。

附錄C亦載有一組常見問題，以協助持牌法團實施本通函內的監控及措施。

向香港境外投資者提供服務

當持牌法團直接或透過有關聯者、第三方服務提供者或香港境外的中介人，向香港境外投資者提供服務時，持牌法團必須同時遵守香港及有關司法管轄區的所有相關法律和監管規定。在向香港境外投資者提供服務時，持牌法團不應從事或助長任何非法活動。特別是，持牌法團應注意中國證監會及其他中國內地當局在2026年5月22日聯合發出的通知³，當中指明對某些在內地進行的非法跨境證券、期貨及投資基金相關活動的整治方案。持牌法團應注意，若違反香港境外的司法管轄區的任何適用監管規定，或會構成不遵從《操守準則》⁴ 第12.1段的情況，並可能會導致證監會對其採取監管或執法行動。持牌法團必須立即向證監會匯報嚴重違規事項⁵。

高級管理層的責任 

高級管理層須為確保就開立帳戶及與客戶維持關係而設有適當的操守標準及穩健的內部監控系統，防止接受可疑或偽造文件，和持續全面遵守適用的監管規定方面，承擔最終責任⁶。

高級管理層應從速處理本通函所提出的問題，加強持牌法團的監控措施，並確保全體員工已接受妥善培訓，以有效地履行其職責⁷。如持牌法團及其高級管理層未有履行上述責任，他們的適當人選資格或會受到質疑，並可能引致證監會對其採取監管或執法行動。

證監會將透過非現場監察、現場視察和主題檢視，繼續監察持牌法團的合規情況。我們亦會按照與其他司法管轄區的監管機構所簽訂的諒解備忘錄，與它們合力處理業界的失當行為。

如對本通函內容有任何疑問，請聯絡中介機構部相關個案主任。
                                                                           

證券及期貨事務監察委員會
中介機構部

連附件

完

SFO/IS/018/2026