證 監 會 主 席 向 投 資 者 發 表 公 開 信

鑑於有投資者關注到若干上市公司的管理層建議進行的某些交易是否恰當，證券及期貨事務監察委員會主席沈聯濤今天向香港投資者發表公開信。該信旨在解釋證監會及小股東在企業交易中各自擔當的角色。

該信件隨附於本新聞稿，歡迎貴報刊登全文。

當中重點撮述如下：

1. 基本上，香港與環球所有主要市場一樣奉行以信息披露為本的監管制度。我們的首要目標是確保投資大眾可以獲得可靠的信息，從而自行就有關交易或事件作出最佳判斷。

2. 上市公司的前線監管機構是香港聯合交易所，而某些特定的監管職能則由證監會履行(例如調查涉嫌違反證券法例的個案及執行《公司收購及股份購回守則》的規定)。

3. 證監會保持其公信力及確保其廉潔公正的關鍵，在於其不得牽涉入企業交易在財務或商業上的利弊 (包括交易價格) 的判斷。這些是上市公司管理層、股東及財務顧問的事宜。

4. 然而，證監會及聯交所在監管企業管理層進行交易方面，擔當著舉足輕重的角色。

5. 監管機構基本上就像球證一樣，是要確保遊戲規則獲得遵守。我們不會裁定建議交易中哪一方有理或事實上哪一方應該勝出。

6. 投資者就上市公司股份進行的買賣，全面或局部反映出其對有關公司的價值及其企業管治水平的判斷。股東可能會因企業管理層的表現未符理想而感到受委屈。但假如這純粹與管理層的才幹有關或由於過往某些差劣的決策以致股價受到影響，而有關規則已經獲得遵守，則投資者可以採取的最終實際補救方法，可能是將其手上股份出售。

7. 假如公司管理層違反了確保投資者可以獲得公平和公正對待的規則，便應該受到懲處。證監會將以不偏私、不畏懼的態度執行這些規則。根據《證券及期貨條例》，我們在執法時可以選用的方案已經有所增加。證監會在上星期亦建議規則，以強化我們以信息披露為本的機制。

8. 證監會、聯交所及香港其他公共機構(例如公司法改革常務委員會)正攜手引入新規則、準則及法例，以改善企業管治的水平。

9. 我們鼓勵投資者與我們溝通及舉報任何涉嫌違反證券法例、規則及規例的事宜。

10. 最後，我們必須提醒投資者要"先求知，再投資"。

本信件已載於證監會網站的"給投資者的建議"環節(網址：www.hksfc.org.hk)。

"親愛的投資者：

證券及期貨事務監察委員會注意到近期有人向本會直接或致函報章作出投訴，質疑若干上市公司的管理層建議進行的某些交易是否恰當。這些投訴往往指稱這些交易有損有關上市公司及其股東的利益。

當然，證監會不能評論具體事件，因為若證監會這樣做，將會使人懷疑其是否公正無私。

然而，重要的是投資大眾必須了解證監會在企業交易中所擔當的職能，以及明白到小股東在這些交易中的角色。

基本上，香港市場奉行的是以信息披露為本的監管制度。世界上所有主要市場都採取這個做法。個別交易的利弊並非由監管機構決定。我們的首要目標是確保投資大眾可以獲得可靠的信息，從而自行就有關交易或事件作出最佳判斷。

證監會的角色

在香港，上市公司的前線監管機構是香港聯合交易所，而某些特定的監管職能則由證監會履行。

證監會負責調查涉嫌違反證券法例以及相關規則和規例的個案，亦負責執行《公司收購、合併及股份購回守則》及有關招股章程的法例的各個範疇，以及確保有關法規獲得遵守。證監會亦負責審批就《上市規則》作出的修訂。這些職能對市場的適當運作舉足輕重。

證監會保持其公信力及確保其廉潔公正的關鍵，在於其不得牽涉入企業交易在財務或商業上的利弊 (包括交易價格) 的判斷。這些是上市公司管理層、股東及財務顧問的事宜。然而，證監會及聯交所在監管企業管理層進行交易方面，擔當著舉足輕重的角色。

這角色涉及兩個重要範疇。

首先，證監會及聯交所須執行有關"程序"方面的規則，以確保股東可獲得充分資料作出有根據的決定(即適時、準確及全面地披露關於某項交易的資料)，以及在合適的情況下，確保有關交易受到股東批准及其他規定的制約(例如必須向小股東提供獨立意見)。聯交所的《上市規則》及證監會的《公司收購及股份購回守則》都是建基於這些講求透明和公平的原則。

其次，監管機構亦負責識別出這些程序規則有哪些地方可以改善，而有關改革是《上市規則》及《公司收購及股份購回守則》持續優先處理的範疇。例如《公司收購及股份購回守則》便剛在今年進行過大規模的修訂，而對《上市規則》進行的重要修訂則針對企業管治問題，並現正諮詢公眾的意見。

只要有關規則、守則及所有有關的規例及法例已獲得遵守，監管機構是不會試圖介入企業交易所涉及的任何商業範疇的，因為監管機構如果這樣做便是濫用職權 - 某項交易的商業利弊應由市場自行決定。監管機構基本上就像球證一樣，是要確保遊戲規則獲得遵守。我們不會裁定建議交易中哪一方有理或事實上哪一方應該勝出，否則我們的中立地位便會受到動搖，而且這亦有違所有發達市場的監管機構在履行職務時所必須及正在採取的方針。

投資者的角色

投資者就上市公司股份進行的買賣，全面或局部反映出其對有關公司的價值及其企業管治水平的判斷。我們明白到股東及其他人士可能會因企業管理層的表現未符理想而感到受委屈。但假如這純粹與管理層的才幹有關或由於過往某些差劣的決策以致股價受到影響，而有關規則已經獲得遵守，投資者可以採取的最終實際補救方法，可能是將其手上股份出售。我們相信香港的投資者都十分明白和接受這個原則，就正如世界各地的投資者亦十分清楚和接受這個原則一樣。

可是，只有當規定有關方面須就交易的重要進展作出全面及公平披露的規則獲得遵守，這個原則才可以適當地落實。這些規則是證券市場能否妥善運作的關鍵所在。我們都清楚知道，在公司發表公告後，其股價表現往往反映出投資者對有關交易的看法及對有關管理層的信心。對市場來說最重要的，莫過於能夠掌握充分資料。雖然就有關交易作出商業決定是公司管理層的工作，但監管機構的工作是要確保投資者已獲得一切有關資料，以便其自行作出判斷，從而相應地進行買賣。

因此，假如公司管理層違反了確保投資者可以獲得公平和公正對待的規則，便應該受到懲處。市場有權期望我們以不偏私、不畏懼的態度執行這些規則。我們的職責是要確保有關交易程序的監管架構切合不斷改變的環境和新的訴求，而為了配合這職責，我們不斷嚴格檢討執法工具。立法會在《證券及期貨條例》中，已改善我們在執法時可以選用的方案。我們在5月6日(星期一)公布的建議，使證監會可以就企業披露文件進行更嚴格的調查，以及在有關的資料披露出現問題時，可以施加額外的制裁。

企業管治

雖然按照一般原則，監管機構必須避免牽涉入某項交易的商業利弊，但證監會、聯交所及香港其他公共機構(例如公司法改革常務委員會)都不斷投放大量時間和精力去引入新的規則、準則及法例，以便締造環境，促進企業作出更佳決策。這些舉措都屬於"企業管治"的總體範疇之內，同時亦包括由聯交所提出的、目前正諮詢公眾意見的綜合建議，以及由公司法改革常務委員會發表的法例修訂建議。

我們的目標是要確保企業決策過程符合國際最佳慣例。

我們繼續鼓勵投資者與我們溝通，特別是向我們舉報任何涉嫌違反證券法例、規則及規例的事宜。

最後，我希望所有投資者時刻緊記 "先求知，再投資"。監管機構的工作是透過執行有關信息披露的規則，確保投資者能夠獲悉所有事實。

證券及期貨事務監察委員會主席
沈聯濤
2002年5月13日 "