上訴法庭發表電訊盈科案件的判詞

上訴法庭今天發表判決證券及期貨事務監察委員會（證監會）在電訊盈科有限公司（電訊盈科）案件中上訴得直的理由（註1）。

上訴法庭在這次涉及重大裁決的判詞中明確指出，透過分拆股份操縱協議安排的結果是一種濫用程序的行為。今天的判詞同時確認，在決定是否批准協議安排的過程中，法院擔當重要的角色。

證監會行政總裁韋奕禮先生（Mr Martin Wheatley）表示："判詞明確表示，電訊盈科個案中分拆股份的進行方式是一種操縱投票行為，在股東會議上透過操縱手段而達致的結果，可能會遭法院推翻。"

證監會較早前向法庭呈交證據，就電訊盈科協議安排所召開的會議中，私有化計劃獲得所需的大多數股東投票通過的方式提出質疑（註2）。

證監會指出，有關證據顯示，由於有人曾將較大批股份分拆成為單一手股份，而其後獲分發這些單一手股份的人士登記成為電訊盈科的股東，繼而投票贊成電訊盈科的協議安排，因此，上述分拆股份行為對投贊成票的股東數目有重大的影響。

證監會亦指出，在1,404名親身或委派代表出席而投贊成票的股東中，逾800名股東因為分拆股份行動及人為安排而投票贊成私有化計劃。若這批股東當日並無投贊成票，私有化建議理應不獲大多數股東投票贊成，因而不能符合私有化建議的要求。

證監會認為根據股份被分拆的情況，法庭不能信納當日股東會議的結果能公平地反映出席會議股東的利益（註3）。

審理本案的三名上訴法庭法官一致認同證監會提出的理據，他們在判詞中指出：

• 本案有明顯操縱投票的情況，而鑑於投票被操縱的程度，法庭不能確定有關表決是公平的（註4）；
• 操縱投票是一種不誠實的行為（註5）；
• 反對為影響投票而分拆股份，其理據在於分拆股份有違《公司條例》的立法意向（註6）；
• 操縱投票活動可以多種形式出現，而分拆股份僅是其中一種操縱方式（註7）；
• 在法庭裁定類似操縱性行為屬不當行為之前，證監會無須發出任何進一步指示或指引，同時亦無須採取任何刑事制裁或其他規管上的制裁（註8）。

韋奕禮先生表示："今次的裁決具有重大意義，確認了法院不但有權力而且可以行使酌情權，秉持法例的精神，確保法例條文不受任何操縱手段或人為方式所濫用，使這些不當做法無法凌駕股東的合法權益。"

韋奕禮先生指出："證監會將繼續在《證券及期貨條例》所賦予的權責範圍內，採取適當的行動，保護投資者免因這類不當行為而受損。"


完

備註：

1. 上訴法庭的法官包括羅傑志副庭長（Mr Justice Rogers VP）、林文瀚法官及鮑晏明法官（Mr Justice Barma）。上訴法庭於2009年4月22日作出一致裁決，判決證監會上訴得直，並於今天發表判決的理由。
2. 電訊盈科根據《公司條例》第166條提出私有化安排。私有化協議安排必須在經由法院命令舉行的會議上，獲得股東通過。法例規定，私有化建議必須獲出席會議並於會上表決的人士的大多數投票接納，而這些人士的持股量須達有關股本總額的四分之三。若計劃循上述方式獲股東通過，有關公司會向法院申請批准進行有關計劃，但法院有最終的決定權。
3. 批准私有化建議的法院會議押後至2009年2月4日舉行，其後法院訂明證監會必須於2009年3月17日前呈交相關證據，在這段期間，證監會會見了91名證人及謄寫、翻譯證人陳述並撰寫摘要；分析逾6,000份投票紀錄；分析和審查約2,000份其他文件，包括相關股票、電盈股東名單、過戶紀錄和電話、電腦及個人紀錄等其他紀錄；取得和審查五家經紀行共數百名客戶的開戶、買賣及交收紀錄；以及擬備呈交法院的證據，包括一份49頁的主要誓章及載有關鍵證據的33個文件夾。
4. 見判詞第66段。
5. 見判詞第71段。
6. 見判詞第148及179段。
7. 見判詞第136段。
8. 見判詞第148段。
9. 上訴法庭的判決理由（CACV 85/2009）載於司法機構網站（www.judiciary.gov.hk）。