證監會獲法院頒令指示上市公司對三名前董事展開法律程序

證券及期貨事務監察委員會（證監會）取得法院頒令，指示朗迪國際控股有限公司（朗迪）對三名前執行董事提起法律程序，追討賠償（註 1）。

這是證監會首次取得高等法院頒令，指示上市公司展開民事法律程序，就公司因董事失當行為而蒙受的損失及損害追討賠償。

貝偉和法官（Hon Mr Justice Burrell）今天命令朗迪須在60天內，向前執行董事張鏡清（男）、周梅（女）及劉嘉文（男）展開法律程序。

根據法院頒令，該公司對三位董事提起法律程序時，准許使用證監會的證據，並就有關法律程序的進展，向證監會提交季度報告（註 2）。

證監會法規執行部執行董事施衛民先生（Mr Mark Steward）表示："這是法院首次根據《證券及期貨條例》第214條發出命令，指示上市公司提出民事訴訟，追討因公司董事失當行為而造成的損失。公司董事犯失當行為而導致損失，沒有理由要股東來承擔。"

法院同時頒令取消張和周的董事資格，規定兩人未經法院許可，不得擔任公司董事或參與管理任何公司，為期五年。但法院並沒有限制兩人以一家私人公司繼續經營業務。劉接納上述命令；他被取消擔任公司董事的資格，為期四年。上述取消資格令今天生效（註 3）。

施衛民先生續說："今次是證監會第二次基於公司董事披露信息的做法不當，成功向法院申請頒令取消有關人士的董事資格。在本個案中，證監會亦有就三名董事的其他失當行為向法院申請作出上述頒令。"

法院基於三人身為朗迪的董事而犯失當行為，決定頒令取消他們的董事資格，並命令朗迪對他們展開法律程序。

法院認為該三名董事：

• 違反向朗迪負有的誠信責任及／或謹慎責任；
• 沒有確保股東獲得該公司的所有相關資料，而這些資料是股東可合理期望獲得的；及
• 沒有以合理的技能、謹慎和勤勉的態度行事，代表朗迪訂立了多宗有欠審慎的交易。

上述違規行為主要涉及朗迪或其附屬公司在2002至2005年間訂立的四項投資，而該等投資最後引致朗迪損失約1,900萬元（註4）。

法院的判決理由全文將登載於司法機構網站（www.judiciary.gov.hk）。

完

備註：

1. 朗迪在2002年11月8日在香港聯合交易所有限公司主板上市。在有關時間，朗迪從事成衣採購、製造及銷售，以及嬰兒用品及宴會用品等多種物品的貿易，買家來自位於南美洲國家及加拿大市場。朗迪現已改名為西伯利亞礦業集團有限公司，現從事礦業活動。證監會是在2008年9月向朗迪展開法律訴訟程序。
2. 法院亦作出頒令，准許朗迪與有關董事就法律程序進行和解，但和解須先取得法院的批准。
3. 根據《證券及期貨條例》第214條，若法庭認為某上市公司的事務曾以涉及作出虧空、欺詐或其他失當行為的方式處理，而某人須為此負全部或部分責任，則法庭可以作出命令，取消該人作為公司董事的資格，或飭令該人在不超過15年的期間內，不得直接或間接參與任何法團的管理。法庭亦可命令個別公司以本身的名義，對命令指明的人士提起法律程序。
4. 有關詳情，請參閱證監會2008年9月25日有關這項法律程序的新聞稿，當中附件載有就本案提出的指控及涉案交易的撮要。