證監會向兆豐資本(亞洲)有限公司施加罰款並撤銷其牌照
2012年4月22日
兆豐資本（亞洲）有限公司（兆豐資本）未有就洪良國際控股有限公司（洪良）於2009年的上市申請事宜履行其保薦人職責，被證券及期貨事務監察委員會（證監會）撤銷其就機構融資提供意見的牌照及罰款4,200萬元（註1及2）。
繼證監會在高等法院展開對洪良的法律程序，指洪良在2009年12月14日的招股章程（首次公開招股章程）中披露嚴重虛假或具誤導性的資料後，證監會就兆豐資本作為洪良上市申請的唯一保薦人所採用的常規及程序作出調查（註3）。
證監會的調查發現，兆豐資本未有履行其保薦人的職責。證監會的調查結果如下：
1. 盡職審查不足及未達標
洪良及其附屬公司（洪良集團）的主要業務為布料銷售及以原圖設計代工製造方式為服裝品牌擁有人和洪良的特許經營商生產成衣。針對洪良集團的顧客、供應商和特許經營商作出盡職審查對評估洪良集團業務表現的真確性至為重要。然而，兆豐資本的盡職審查不足亦未達標。
例如，兆豐資本與供應商和顧客填寫的問卷中遺漏了與洪良集團交易數據等重要資料；兆豐資本亦未有跟進遺漏了的資料；多個與供應商和顧客的訪談只透過電話於洪良遞交上市申請當日方才倉卒進行；兆豐資本並未能就洪良提供的特許經營商資料（如姓名、地址和每個特許經營商的營業額）作出適當的核實，亦未有取得洪良集團和特許經營商之間的交易紀錄。
2. 未能獨立及不偏不倚地辦事
兆豐資本針對洪良集團的供應商、顧客和特許經營商的盡職審查工作中重要範疇的資料均來自洪良，並未經過獨立的審察，反映兆豐資本不當地依賴發行人。
例如，兆豐資本允許洪良提出兆豐資本不應直接聯絡洪良集團的供應商、顧客和特許經營商的要求。因此，所有訪談均由洪良安排，並於洪良代表在場的情況下進行。
兆豐資本亦在沒有任何質詢的情況下接受洪良就有關部分供應商／顧客拒絕與兆豐資本進行面對面的訪談的說法。
此外，兆豐資本接受由洪良安排與供應商／顧客的電話訪談。
最後，由特許經營商證實他們為獨立於洪良的書面確認均透過洪良取得。
3. 盡職審查工作的審核線索不足
兆豐資本未有充分地以文件載明其盡職審查工作的計劃和工作的重要範疇。例如，兆豐資本未有記錄其針對洪良集團的供應商、顧客和特許經營商所進行的背景或其他盡職審查的搜尋工作。
4. 未有充分監督員工
大部分盡職審查工作在未有充分的監督下由兆豐資本內初級和經驗不足的員工處理。兆豐資本的兩名負責人員為洪良上市申請的保薦人的主要人員，兩人均否認對上市申請負責（註4）。
5. 違反保薦人承諾及向香港聯合交易所有限公司（香港聯交所）申報不實聲明
身為洪良的上市申請保薦人，兆豐資本必須並於2009 年 7 月 23 日及2009 年 12 月 15 日向香港聯交所分別遞交承諾和聲明書，確認兆豐資本將會／已經作出合理盡職審查的查詢，及相信所有在洪良的上市申請過程中向香港聯交所提供的資料，包括所有在首次公開招股章程內的資料，在所有重要事項上均屬真實和沒有遺漏關鍵資料。鑑於兆豐資本所進行的盡職審查工作出現上述眾多明顯失誤和不足，兆豐資本未有作出合理努力確保在洪良的上市申請過程中向香港聯交所提供的所有資料沒有遺漏關鍵資料，似乎違反對香港聯交所作出的承諾。再者，兆豐資本向香港聯交所作出的多項聲明，例如其有作出合理盡職審查的查詢，似乎亦不真實。
上述兆豐資本未有履行其作為保薦人的職責時大部分的失誤和不足，與由證監會於2011 年 3 月發表的《保薦人主題視察報告》中提及部分保薦人在執行工作上的不足相呼應。
證監會並未發現兆豐資本參與任何欺詐行為的證據，亦已考慮到兆豐資本在此之前並沒有任何紀律處分的紀錄。
兆豐資本否認對其錯失的一切指控。
證監會法規執行部執行董事施衛民先生（Mr Mark Steward）表示︰"兆豐資本未有履行其作為保薦人的職責，令監管機構未能恰當地評估洪良是否適合上市，且危害投資大眾的利益。"
他指出："鑑於保薦人所扮演的重要角色，這些失誤必須嚴加對待。證監會對兆豐資本作出的處分，充分表示證監會強烈譴責該等失誤。"
證監會確認並沒有證據顯示兆豐資本於台灣的母公司兆豐證券股份有限公司有份參與兆豐資本作為洪良上市申請保薦人的工作。
證監會對兆豐資本的紀律處分程序已完成，但證監會對洪良上市申請及所有其他相關情況的調查仍然繼續。
完
備註：
1. 兆豐資本持有按《證券及期貨條例》頒發的牌照，可以進行第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。證監會撤銷兆豐資本第6類的牌照。就第1類受規管活動而言，兆豐資本不得從事涉及企業融資以外的交易活動。
2. 洪良在2009年12月24日在香港聯交所主板上市。兆豐資本是洪良的唯一賬簿管理人、牽頭經辦人及保薦人，KPMG是洪良的核數師和申報會計師。
3. 請參閱證監會日期為2010年4月8日、2010年9月7日、2010年11月12日、2011年5月19日、2011年6月15日、2011年8月8日、2011年10月3日、2011年11月28日及2011年12月12日的新聞稿，以得到關於證監會訴洪良案的更多細節。洪良一案的聆訊已排期於2012年6月4日開始。
4. 在證監會完成調查前，證監會將不會公開指出兆豐資本的負責人員和保薦人主要人員的身份。
最後更新日期 2012年4月22日