證監會取得針對漢能薄膜發電集團有限公司前主席及現任董事的取消資格令及法庭命令

證券及期貨事務監察委員會（證監會）今天在原訟法庭取得針對漢能薄膜發電集團有限公司（漢能）前主席李河君（男）和四名現任獨立非執行董事趙嵐（女）、王同渤（男）、徐征（男）及王文靜（男）的取消資格令（註1）。

李不得擔任香港任何上市或非上市法團的董事或參與法團管理工作，為期八年，亦被飭令促致漢能的母公司漢能控股集團有限公司（漢能控股）及／或其聯屬公司就多份銷售合同支付結欠漢能的所有未償付應收款項（註2）。

法庭亦頒令趙和王同渤在四年內不得擔任法團董事，以及徐和王文靜在三年內不得擔任法團董事（註3）。

基於李承認失職，法庭裁定他的失職行為的性質十分嚴重，而這是考慮到：

• 他作為漢能主席兼執行董事，以及同時作為漢能和漢能控股的最終控制人，造成明顯及嚴重的利益衝突；
• 所涉金額龐大；及
• 有關失職行為維持的時間。

法庭認為，李的違規行為並非只是由於不勝任或疏忽所致，因為當中涉及明顯的利益衝突，而李顯然較側重於漢能控股及聯屬公司的利益，而不是漢能的利益。李亦沒有以合理的謹慎和勤勉盡責的態度，處理漢能一家內地附屬公司在2014年3月提供予漢能控股的一筆人民幣9億元的未披露貸款。漢能沒有根據《上市規則》向其股東披露有關貸款及尋求他們的批准（註4）。

基於趙、王同渤、徐及王文靜承認失職，法庭同意他們不但沒有勝任董事的能力，而且顯然對他們作為董事的責任視若無睹；尤其是，他們：

• 沒有對漢能的業務模式的可行性作出適當披露，而合理的董事理應對此提出質疑；
• 沒有適當地評估關連方的財務狀況以至它們因進行關連交易而結欠的應收款項的可回收性；及
• 沒有採取恰當措施，以追討該等應收款項，及因而沒有以漢能的最佳利益行事。

證監會法規執行部執行董事魏建新先生（Mr Thomas Atkinson）表示：“上市公司的董事應時刻以公司利益為先。在此個案中，涉事董事將關連方的利益置於上市公司的利益之上，公然漠視他們的責任。證監會將繼續採取行動，追究上市公司董事與企業失當行為有關的責任。”

證監會於2015年7月15日暫停漢能股份的買賣。漢能股份的買賣仍然暫停。漢能已表示有意尋求恢復其股份的買賣。漢能須向證監會董事局提交披露文件，供證監會董事局考慮漢能恢復股份買賣的要求。當中應提供有關該公司、其活動、業務、資產、負債、財務表現及前景的詳細資料，以釋除導致證監會暫停漢能股份買賣的疑慮。證監會董事局不保證會同意漢能的股份可在香港聯合交易所有限公司（聯交所）恢復買賣（註5）。

完

備註：

1. 漢能在聯交所主板上市。證監會透過根據《證券及期貨條例》第214條展開法律程序取得有關命令。請參閱證監會2017年1月23日的新聞稿。
2. 繼證監會於2017年1月展開法律程序後，李已就漢能控股及／或其聯屬公司虧欠的金額簽立一份以漢能作為受益人的保證契據。一家由李全資擁有的公司Hanergy Option Limited亦已簽立一份股份抵押，將1,367,000,000股漢能股份抵押予漢能，以擔保李在保證契據下的責任。由於已簽立保證契據及股份抵押，證監會不再需要尋求法庭命令要求李簽立保證契據。
3. 針對李、趙、王同渤、徐及王文靜的取消資格令已於2017年9月4日起生效。
4. 漢能控股在2014年6月前已全數償還貸款。
5. 證監會根據《證券及期貨(在證券市場上市)規則》（《在證券市場上市規則》）第8條暫停漢能股份的交易。根據《在證券市場上市規則》第9條，被證監會根據《在證券市場上市規則》第8條暫停股份交易的上市公司可向證監會作出申述。經考慮申述後，證監會可准許股份在某些條件規限下恢復交易，或取消股份的上市地位。證監會根據《在證券市場上市規則》第9條的權力，僅可由證監會會議行使，不得轉授。