花旗環球金融亞洲有限公司因在利便客戶活動方面犯有嚴重監管缺失遭證監會譴責及罰款3.4825億元

證券及期貨事務監察委員會（證監會）譴責花旗環球金融亞洲有限公司（花旗環球金融）並處以罰款3.4825億元，原因是該公司在2008年至2018年期間，一直容許其現貨股票業務部轄下多個交易櫃枱向機構客戶發布被錯誤標籤的申購意向，並在執行利便交易時向該等客戶作出失實陳述（註1至3）。

證監會認為，若非花旗環球金融在內部監控措施、合規職能和管理層監督方面犯有嚴重失誤及缺失，如此廣泛地存在的不誠實行為不會一直持續。

證監會亦認為，花旗環球金融的缺失及失當行為可歸因於其部分前高級管理人員沒有履行他們的監督職責所致。證監會稍後會對這些人士展開紀律程序（註4）。

花旗環球金融已採取補救步驟及改善措施，以糾正和加強對於申購意向及利便客戶活動的內部監控措施，包括委任獨立檢討機構，以檢討及驗證其監控框架。

證監會行政總裁歐達禮先生（Mr Ashley Alder）表示：“花旗環球金融所犯缺失的嚴重程度揭露了該公司存在一種鼓吹逐利而漠視誠實這基本標準的文化。因此，當員工面對要招攬更多生意及提升花旗環球金融的市場佔有率的持續商業壓力時，採取了欺詐手法而不惜犧牲客戶的最佳利益和損害市場廉潔穩健。”

歐達禮先生續指：“由於花旗環球金融遠遜於持牌中介人理應達到的標準，故有必要對其施加制裁。此舉亦闡明了證監會的零容忍態度，並決心根除持牌中介人的失當行為。”

證監會法規執行部執行董事魏建新先生（Mr Thomas Atkinson）表示：“證監會其中一個主要關注點是，花旗環球金融的高級管理層沒有確保能夠維持適當的操守標準和遵守相關監管規定，以及了解、管理和監察其業務及風險。該失當行為相當普遍並持續了超過十年，這反映花旗環球金融的高級管理層沒有妥善履行其管理及監督責任。”

被錯誤標籤的申購意向

至少自2008年起，花旗環球金融的股票銷售交易櫃枱便一直在並無真正的客戶意向或花旗環球金融並無接觸特定客戶的情況下，向客戶發出標示為“自然”、“接觸中”及／或“P:1”的申購意向（註5）。

該等被錯誤標籤的申購意向是參照市場上特選藍籌股的每日平均成交量的特定百分比而製備，以引發客戶的查詢，而其設計據稱是相信由於有關股份交投活躍，及花旗環球金融交易平台具備規模，故交易員將會能夠覓得自然的反向流通量，以便與客戶的交易指示進行對盤。交易員在接獲客戶的查詢後，如未能以代理方式尋獲自然流通量，花旗環球金融的利便服務櫃枱便會介入以提供流通量。

花旗環球金融錯誤標籤申購意向的行為不但有悖其聲稱已採納的相關行業指引，更重要的是，它違背了待客戶以誠和公平地對待他們的基本原則。

為隱瞞利便交易的主事人性質而作出失實陳述及不作披露

證監會抽檢了174項由花旗環球金融不同交易櫃枱在2014年1月至2018年12月期間執行的利便交易，並發現其中127項交易所涉及的該等櫃枱交易員／主管：

• 向客戶提供了在事實方面不正確的資料，或採取了積極步驟以隱瞞有關交易的主事人性質；
• 作出了具誤導性的聲明，而客戶有可能將該等聲明詮釋為有關交易是以代理方式執行；或有時即使有跡象顯示客戶相信有關交易為代理交易，但仍保持沉默；及／或
• 對於利便服務櫃枱參與交易一事保持沉默或沒有向客戶表明此事，並且在將客戶的交易指示轉發至利便服務櫃枱以供執行前，沒有取得客戶同意（註6）。

客戶一般偏好以代理方式進行交易（即自然流通量）多於利便服務。花旗環球金融作出失實陳述，將利便交易稱為代理交易，或不將利便服務櫃枱有參與交易一事告知客戶，從而避免讓競爭對手奪去交易。

內部監控缺失

上述失當行為在該等櫃枱之間相當普遍，並持續了超過十年，這揭露了花旗環球金融的監控框架以及其第一及第二道防線整體出現了嚴重的系統性失誤。特別是，在2018年11月之前，花旗環球金融沒有：

• 制訂任何政策或監控措施，以監察發出“接觸中”及“P:1”申購意向的做法，及確保該等申購意向有特定客戶的意向支持；
• 就利便交易進行交易前披露及取得客戶同意設有足夠的內部指引，並執行有關指引。反而，花旗環球金融在2018年修改其合規指引時，故意將須就利便交易取得同意的規定移除；
• 就其利便客戶活動實施有效的合規監察，以確保交易員已就花旗環球金融的主事人身分作出交易前披露及取得客戶的事先同意；
• 就申購意向及利便客戶活動的交易前同意向交易員提供培訓；
• 記錄及監察代理櫃枱與利便客戶服務櫃枱之間的通訊，並確保兩者之間有足夠的分隔；及
• 識別和糾正導致向客戶發送不正確的交易後訊息的系統錯誤，有關訊息在花旗環球金融以主事人身分行事時，錯誤地表示花旗環球金融是以代理人身分行事（註7）。

至少自2014年以來，花旗環球金融曾有多次機會識別和糾正上述缺失，但卻直至失當行為在證監會於2018年底進行現場視察期間被發現時才這樣做（註8）。

證監會認為，花旗環球金融沒有遵守《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》及《適用於證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人的管理、監督及內部監控指引》中的多項規定（註9）。

證監會在決定上述紀律處分時，已考慮到所有相關情況，包括：

• 發布被錯誤標籤的申購意向，在執行利便交易時就流通量的來源作出失實陳述，以及將須就利便交易取得事先同意的規定從花旗環球金融的內部指引中移除，都是不誠實及故意的行為；
• 失當行為持續超過十年，直至證監會於2018年的視察期間才曝光；
• 花旗環球金融的高級管理層為了達致業務增長，對失當行為視若無睹，容許該等櫃枱採用被錯誤標籤的申購意向及作出失實陳述；
• 花旗環球金融的合規職能沒有適當地履行其職責；
• 花旗環球金融其後對參與失當行為的僱員採取了紀律行動，並立即解僱他們；
• 花旗環球金融已採取補救步驟及改善措施，以制止失當行為及處理證監會的監管關注事項；
• 花旗環球金融在解決證監會提出的關注事項時表現合作，及接受證監會的調查結果和紀律行動；及
• 證監會需要向市場傳達強而有力的訊息，以免其他市場參與者容許同類缺失發生。

完

備註：

1. 花旗環球金融根據《證券及期貨條例》獲發牌進行第1類（證券交易）、第2類（期貨合約交易）、第4類（就證券提供意見）、第5類（就期貨合約提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第7類（提供自動化交易服務）受規管活動。
2. 申購意向是獲持牌法團廣泛採用以向客戶進行宣傳或作出陳述的一種方式，藉此尋找有意進行交易的潛在客戶。
3. 在代理交易中，持牌法團會以代理人身分尋找對手方（即自然流通量），以為客戶的交易指示進行對盤。在利便交易中，持牌法團會以主事人身分行事，並利用公司的資金向客戶買入／出售證券，藉此滿足客戶的交易指示。
4. 證監會認為持牌法團的高級管理層包括法團董事、其負責人員及核心職能主管等人員。請參閱證監會於2016年12月16日發出的《致持牌法團有關加強高級管理層問責性的措施的通函》。
5. 自2017年初以來，花旗環球金融便向客戶表示在將其申購意向分類時，已採納了歐洲金融市場協會（Association for Financial Markets in Europe）及投資協會（Investment Association）發表的《歐洲金融市場協會／投資協會的申購意向框架》（AFME/IA Framework for Indications of Interest）。根據該框架，若可合理地預期某特定客戶有交易意向，便可發出“P:1”及“接觸中”的申購意向，且因此而進行的交易預期屬無風險性質。
6. 由於花旗環球金融不再保留2014年以前的錄音紀錄，故證監會並無檢視該段期間的任何利便交易。
7. 這些訊息是透過金融信息交換（Financial Information eXchange，一項適用於國際實時交換證券交易信息的電子通訊協議）傳送的。
8. 於2014年7月，花旗環球金融的高級管理層出席了與證監會舉行的圓桌會議，席間證監會向出席者闡述了在市場上的利便客戶活動中所發現的常見缺失，包括未有取得明示的客戶同意和沒有就客戶同意進行獨立查核。花旗環球金融在該會議後進行差距分析，但卻未能識別有關失當行為，也未能糾正有關缺失。於2018年2月14日，證監會向持牌法團發出了關於利便客戶服務的通函，當中就證監會期望公司在提供利便客戶服務時應達到的操守及內部監控標準給予進一步指引。花旗環球金融在該通函刊發後進行了進一步差距分析，但卻仍然未能識別有關失當行為，也未能糾正有關缺失。
9. 如欲了解相關監管規定的詳情，請參閱紀律行動聲明。