聯 合 新 聞 稿 - 香 港 聯 合 交 易 所 及 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 有關檢討《創業板 上 市 規 則 》以 及 在 檢 討 完 成 前 就 《 創 業 板 上 市 規 則 》 所 載 事 宜 給 予 豁 免
2000年3月11日
證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 （ 「 證 監 會 」 ） 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 （ 「 聯 交 所 」 ） 極 重 視 創 業 板 作 為 一 個 為 增 長 型 企 業 籌 集 業 務 發 展 資 金 的 市 場 角 色 。
證 監 會 及 聯 交 所 的 原 意 ， 是 在 推 出 創 業 板 後 6 個 月 內 根 據 期 間 所 得 經 驗 檢 討 《 創 業 板 上 市 規 則 》 。 現 為 求 確 保 創 業 板 的 競 爭 力 ， 證 監 會 及 聯 交 所 同 意 在 6 個 月 期 滿 之 前 盡 快 進 行 檢 討 。 與 此 同 時 ， 證 監 會 及 聯 交 所 亦 已 同 意 在 有 關 規 則 檢 討 完 成 前 ， 先 行 放 寬 《 創 業 板 上 市 規 則 》 中 對 上 市 申 請 人 / 發 行 人 及 其 股 東 的 若 干 規 定 。
證 監 會 注 意 到 聯 交 所 曾 在 數 個 個 別 個 案 中 就 《 創 業 板 上 市 規 則 》 給 予 若 干 豁 免 ， 並 明 白 該 等 豁 免 是 聯 交 所 為 了 發 展 創 業 板 以 及 與 其 他 市 場 競 爭 而 作 出 的 。 但 是 ， 由 於 給 予 該 等 豁 免 的 準 則 欠 缺 透 明 度 ， 因 而 引 起 大 眾 關 注 。
證 監 會 考 慮 到 聯 交 所 希 望 確 保 創 業 板 的 成 功 與 競 爭 能 力 ， 以 及 證 監 會 在 監 管 層 面 上 所 關 注 的 事 宜 ， 並 為 確 保 市 場 在 有 關 檢 討 完 成 前 繼 續 有 一 個 公 平 競 爭 環 境 以 及 確 保 《 創 業 板 上 市 規 則 》 在 這 段 期 間 的 應 用 具 備 透 明 度 ， 證 監 會 與 聯 交 所 就 以 下 各 項 達 成 協 議 ：
1. 管 理 層 股 東 的 股 份 禁 售 期 ： 《 創 業 板 上 市 規 則 》 第 13 . 16 條 適 用 於 上 市 時 的 管 理 層 股 東 的 股 份 禁 售 期 規 定 由 兩 年 縮 減 至 六 個 月 ， 條 件 是 控 股 股 東 （ 定 義 以 《 創 業 板 上 市 規 則 》 釋 義 為 準 ） 不 得 在 上 市 後 的 第 二 個 六 個 月 期 間 內 出 售 任 何 有 關 證 券 （ 若 出 售 有 關 證 券 會 導 致 控 股 股 東 或 組 成 控 股 股 東 的 群 體 在 減 持 其 股 份 後 令 其 在 發 行 人 的 股 東 大 會 上 不 再 控 制 35 % 以 上 的 投 票 權 ） 。
2. 活 躍 業 務 紀 錄 ： 《 創 業 板 上 市 規 則 》 第 11 . 12 條 規 定 的 「 活 躍 業 務 紀 錄 」 由 24 個 月 縮 減 至 最 少 12 個 月 。 若 有 關 發 行 人 具 有 較 長 的 業 務 紀 錄 ， 則 上 市 文 件 所 作 的 披 露 應 涵 蓋 整 段 期 間 ， 但 最 多 以 24 個 月 為 限 。
3. 會 計 師 報 告 ： 《 創 業 板 上 市 規 則 》 第 7 . 03 條 規 定 的 會 計 師 報 告 由 須 涵 蓋 兩 個 財 政 年 度 縮 短 至 最 少 12 個 月 ， 以 對 應 上 述 第 2 段 所 述 最 少 12 個 月 「 活 躍 業 務 紀 錄 」 的 規 定 。 倘 若 有 關 發 行 人 經 營 業 務 超 過 12 個 月 ， 則 會 計 師 報 告 應 涵 蓋 由 開 始 經 營 至 最 多 兩 個 財 政 年 度 的 整 段 期 間 。
4. 購 股 權 條 文 ： 《 創 業 板 上 市 規 則 》 第 23 . 03 ( 2 ) 條 對 給 予 購 股 權 的 限 制 作 出 修 訂 如 下 ：
4 . 1 在 符 合 下 列 4 . 3 段 的 規 定 下 ， 創 業 板 上 市 發 行 人 的 股 東 可 授 權 董 事 根 據 已 發 行 的 購 股 權 計 劃 授 出 購 股 權 。 有 關 計 劃 讓 獲 授 予 購 股 權 的 人 士 有 權 認 購 合 計 佔 公 司 不 時 的 已 發 行 股 份 10 % 的 股 份 （ 「 一 般 授 權 上 限 」 ） 。 若 獲 股 東 在 股 東 大 會 通 過 ， 此 等 「 一 般 授 權 」 可 予 延 續 。
4 . 2 在 符 合 下 列 4 . 3 段 的 規 定 下 ， 若 獲 得 股 東 大 會 明 確 批 准 通 過 ， 上 市 發 行 人 可 給 予 指 定 參 與 者 超 過 「 一 般 授 權 上 限 」 的 購 股 權 。
4 . 3 發 行 人 所 有 尚 未 行 使 的 購 股 權 計 劃 所 可 行 使 的 股 份 總 數 不 得 超 過 其 不 時 的 已 發 行 股 份 總 數 的 30 % 。
4 . 4 在 符 合 第 4 . 5 段 對 第 23 . 03 ( 3 ) 條 的 補 充 規 定 及 第 4 . 6 段 對 第 23 . 08 條 的 補 充 規 定 下 ， 證 監 會 允 許 上 述 對 第 23 . 03 ( 2 ) 條 的 修 訂 。
4 . 5 關 於 第 23 . 03 ( 3 ) 條 ： 向 關 連 人 士 授 予 購 股 權 的 補 充 規 定
( i ) 任 何 授 予 關 連 人 士 （ 按 《 創 業 板 上 市 規 則 》 的 釋 義 ） 的 購 股 權 須 得 發 行 人 的 獨 立 非 執 行 董 事 批 准 。
( ii ) 若 擬 向 一 名 本 身 兼 為 發 行 人 的 主 要 股 東 （ 按 《 創 業 板 上 市 規 則 》 的 釋 義 ） 或 獨 立 非 執 行 董 事 或 其 任 何 聯 繫 人 的 關 連 人 士 授 予 購 股 權 ， 而 有 關 授 予 購 股 權 的 建 議 （ 與 過 去 12 個 月 期 間 已 經 授 予 該 名 關 連 人 士 的 購 股 權 合 計 後 ） 將 使 其 有 權 收 取 佔 發 行 人 當 時 已 發 行 股 份 總 數 逾 0 . 1 % 、 價 值 逾 500 萬 港 元 的 股 份 ， 則 有 關 授 予 購 股 權 的 建 議 必 須 在 股 東 大 會 上 取 得 股 東 批 准 。 除 涉 及 的 關 連 人 士 外 ， 發 行 人 的 所 有 其 他 關 連 人 士 亦 不 得 在 該 股 東 大 會 上 投 票 表 決 （ 任 何 關 連 人 士 擬 投 票 反 對 有 關 授 予 購 股 權 的 建 議 則 除 外 ） 。 發 行 人 必 須 編 備 致 股 東 通 函 ， 詳 細 解 釋 有 關 建 議 以 及 披 露 擬 授 予 購 股 權 的 數 目 及 條 款 ， 通 函 內 並 須 載 有 獨 立 董 事 就 投 票 贊 成 或 反 對 有 關 授 予 購 股 權 之 建 議 所 提 出 的 建 議 。
4 . 6 關 於 《 創 業 板 上 市 規 則 》 第 23 . 08 條 ， 發 行 人 須 在 年 報 及 中 期 報 告 中 額 外 作 出 以 下 披 露 ：
( i ) 授 予 以 下 人 士 的 購 股 權 詳 情 ： 每 名 董 事 ； 以 及 所 有 其 他 參 與 者 。
( ii ) 經 股 東 批 准 通 過 的 每 項 購 股 權 計 劃 的 主 要 條 款 概 要 。
證 監 會 及 聯 交 所 根 據 以 下 背 景 達 成 協 議 ：
(a) 聯 交 所 就 上 文 第 1 至 4 段 所 述 各 事 宜 以 及 其 或 證 監 會 可 能 認 為 適 當 的 任 何 其 他 事 宜 發 出 諮 詢 文 件 ， 全 面 諮 詢 市 場 意 見 。 該 諮 詢 文 件 會 在 合 理 地 切 實 可 行 的 情 況 下 盡 快 發 出 ， 以 便 讓 公 眾 人 士 有 合 理 時 間 回 應 及 提 供 意 見 ；
(b) 在 完 成 諮 詢 後 的 合 理 時 限 內 ， 聯 交 所 會 編 備 及 發 出 有 關 是 次 諮 詢 的 總 結 文 件 ， 充 份 詳 細 的 列 出 所 收 到 的 意 見 及 所 得 出 的 結 論 ；
(c) 在 發 出 諮 詢 總 結 文 件 後 的 合 理 時 限 內 ， 聯 交 所 會 按 《 證 券 交 易 所 合 併 條 例 》 第 34 條 規 定 將 有 關 規 則 修 訂 呈 交 證 監 會 考 慮 及 審 批 ；
(d) 在 完 成 上 述 ( a ) 至 ( c ) 段 的 規 則 檢 討 程 序 以 前 ， 不 得 給 予 進 一 步 放 寬 或 修 訂 第 1 至 4 段 條 文 的 豁 免 ；
(e) 證 監 會 及 聯 交 所 明 白 到 公 開 諮 詢 後 進 行 的 規 則 檢 討 有 可 能 令 修 訂 條 文 比 或 不 比 《 創 業 板 上 市 規 則 》 及 上 述 第 1 至 4 段 所 列 的 條 文 嚴 格 。
最後更新日期 2000年3月11日